Депозитарная расписка – удобный, а иногда и единственно возможный, финансовый инструмент для инвестирования в иностранные ценные бумаги (ЦБ).
ДР удостоверяет право ее владельца на определенное количество акций, облигаций и прочих ЦБ зарубежного эмитента, находящихся на хранении в депозитарном учреждении / кастодиане. Не выходя за пределы национальных рынков, держатель ДР получает тот же набор важнейших опций по бумагам, представленным данной распиской, что и покупатель реальных ЦБ. К ним относятся прибыль/убыток от движения курса и доходы, обусловленные видом и условиями выпуска ценной бумаги. Для акции – дивиденды, для облигации – купонные/дисконтные выплаты.
Основная угроза для иностранного собственника депозитарной расписки – неизбежный валютный риск, возникающий в паре валют страны инвестора и страны эмитента ценной бумаги.
Своим появлением ДР обязаны Соединенным Штатам.
Первыми американскими распискам стали ДР на английские акции, появившиеся еще в 1927 г. Широкое распространение американские депозитарные расписки получили с 1950-х годов.
Далее, под ценными бумагами, представляемыми ДР, будут пониматься акции, если не оговорено иное.
Виды национальных депозитарных расписок
В отечественных источниках ДР, с точки зрения «национальной» принадлежности, принято разделять на три вида.
1. Американские депозитарные расписки (АДР, ADR).
Выпускаются на акции неамериканских компаний для обращения на фондовом рынке США. Банк-депозитарий – американское финчреждение. 95% ADR выпущены тремя банками: JPMorgan Chase, City Bank и Bank of New York.
2. Глобальные ДР (ГДР, GDR).
Эмитируются зарубежными банками для международного обращения. Преимущественные рынки – европейские, включая РФ.
3. Российские ДР (РДР).
Расписки на акции иностранных компаний для российского фондового рынка.
РДР. Законодательство
Ядро нормативной базы РФ по российским депозитарным распискам – соответствующие статьи Федерального закона о рынке ценных бумаг № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. Первые изменения и дополнения в Закон в части РДР были внесены Федеральным законом № 282-ФЗ от 30.12.2006 г.
В статье 2 Закона вводится понятие РДР.
«Российская депозитарная расписка — именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество представляемых ценных бумаг (акций или облигаций иностранного эмитента либо ценных бумаг иного иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций или облигаций иностранного эмитента) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.
В случае, если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок, указанная ценная бумага удостоверяет также право ее владельца требовать надлежащего выполнения этих обязанностей».
Столь подробное определение дает ряд существенных признаков РДР:
1. РДР – именная эмиссионная ЦБ.
2. РДР не имеет номинальной стоимости.
3. РДР удостоверяет право собственности на конкретное число ценных бумаг иностранного эмитента.
Статья 27.5-3 Закона посвящена особенностям выпуска и обращения РДР.
Эмитентом РДР выступает российский депозитарий, отвечающий требованиям Банка России. Права депозитария на ценные бумаги, представляемые РДР, учитываются зарубежными депозитарными организациями. Перечень организаций утверждается Центробанком РФ.
Выпуск РДР может проходить и без обязательств эмитента расписок перед их владельцами, упомянутых в абзаце втором приведенного определения РДР. К таковым относятся, в частности, информационное обеспечение по эмитенту представляемых акций – регулярная финансовая отчетность, сообщения о существенных событиях и пр. Все это оговаривается в отдельном договоре между депозитарием РДР и эмитентом представляемых бумаг. Договор должен отвечать требованиям, изложенным в Законе.
Эмиссия без подобных обязанностей возможна в том случае, когда представляемые распиской бумаги прошли листинг на зарубежной бирже из списка Банка России.
Действующий перечень утвержден еще приказом ФСФР (Федеральной службы по финансовым рискам) 2007 года и включает 21 биржу, в том числе, NYSE, NASDAQ, Deutsche Borse, LSE и пр.
Общий порядок выпуска РДР прост и состоит из трех этапов.
1. Уполномоченный орган депозитария утверждает решение об эмиссии РДР.
2. Банком России проводится регистрация выпуска. При упрощенной процедуре регистрация может свестись к присвоению распискам идентификационного номера (обычно это делает биржа). Случаи, когда достаточно ограничиться кодом, изложены в Законе.
3. Размещение РДР путем закрытой или открытой подписки.
Ведение реестра депозитарных расписок возложено на депозитарий. Если эмитент представляемых расписками бумаг не оплатил вознаграждение депозитарию или не компенсировал оговоренные расходы, то депозитарий вправе блокировать транзакции по таким РДР.
Один выпуск расписок может представлять ценные бумаги только одного эмитента и только одного вида (типа/категории). В предельном случае, одна РДР отвечает одной ЦБ. Таким образом, достигается полное соответствие между РДР и представляемыми ими акциями и достигается максимум удобства в инвестировании. Нет существенной разницы между приобретением бумаги или РДР на нее.
Все выплаты по РДР (дивиденды, купонные платежи и пр. доходы) производятся в российских рублях, если иное не оговорено в условиях их выпуска.
Владелец РДР может потребовать у депозитария ее погашения. Под погашением РДР законодатель понимает реализацию депозитарием причитающихся держателю расписки акций и перечисление ему выручки от такой реализации. РДР также считается погашенной, когда депозитарий передал собственнику бумаги, представляемые распиской.
Налогообложение операций с РДР освещено в части второй Налогового кодекса РФ4.
Так как российские депозитарные расписки позиционируются, как эмиссионные ценные бумаги, то налоговая политика по РДР дублирует соответствующие нормы по традиционным ЦБ.
Ставка налога на прибыль по сделкам с расписками – 20%.
Статья 299.5 НК РФ приводит особенности формирования налоговой базы для эмитентов РДР. В частности, при определении доходов главную роль играет вознаграждение за подобный вид деятельности. Прочие денежные средства и имущество, полученные депозитарием-эмитентом при размещении РДР, в статье доходов не учитываются.
Продолжение в следующей статье